1937年，淞沪战役接近尾声，伤亡惨重的中国军队开始撤离，日军即将占领上海。此刻，日军海军大佐——伏见宫亲王，来到了日本军营。日本陆军炮兵少佐——牧野枫，日本海军副大佐——山下竹男，这两人分别立于伏见宫亲王两侧。原本，牧野枫出于关心，想让大佐转移至安全地带，可山下竹男毫不畏惧并对国军的实力非常小觑，声称这里方圆有二十公里。再加上，大佐此次就是想亲临前线，代表天皇陛下看望帝国将士。正如所料，国军重炮第十团第一营的少校营长——陆浩云(徐僧 饰)，国军重炮第十团第一营的下士——何冬娃，这俩人躲在不远处一直观望着敌人的动向。接下来，陆浩云一边电话指挥吴长龙，一边感觉到风力，让冬娃测到风速为四级，便命令吴长龙调整了表尺长度，准备以此来增长射程。最终，浩云向吴长龙下达指令，目标：上海港二号码头。技术：三门单发齐射。在日本大佐慷慨激昂地振奋将士之心时，牧野枫担心的还是来了，那就是国军的重炮！尽管国军的第一炮，牧野枫护住了大佐殿下，但观望仔细的浩云，根据命中的那炮，继续调整表尺，命令吴长龙等人按此要求，自由发射炮弹。所以，在这突如其来的炮火连天中，大佐没能苟活于世。只剩山下竹男与牧野枫讨论应对之策。而牧野君根据炮的方向，猜测敌军埋伏在佘山，而且利用炮具高度与风速，完成此次偷袭。山下竹男先是再次质疑国军炮兵的实力，等明白过来，才觉得自己太轻敌。之所以，牧野枫如此了解陆浩云的作战手法，是因为牧野枫是浩云此前在日本留学的同学，两人关系甚好。只是如今，两国交战，各为其主，浩云知道同此人早晚会有一场恶战。在那之前，浩云与冬娃需要从这里撤离，但日军的人已经发现了，所以，骁勇善战的浩云带着冬娃，又是扔手榴弹，又是激烈的枪战，一路披荆斩棘。但佘山那边，日军动用了飞机砸弹，吴长龙等人伤亡惨重。在雲霓春晖这里，新四军皖南游击大队的方翰大队长派来郭大柱，欲将上海昆曲团仙霓社的女性都转移到三河镇根据地去。那上海昆曲团仙霓社社长——秋横波，也是一名中共地下党员，此女从海外华侨那里得到一大批枪支与金钱，都是中国人不远万里支援共产党抗日用的，此女决定都交由方队长。而这里还有一个特殊的人，就是上海昆曲团仙霓社成员——牧野玥，此人是牧野枫的胞妹。彼时仙霓社的人仍需等待，一女去酒店303找赵燕宁，此女便是上海昆区团仙霓社花旦——梅映苏(冯文娟 饰)，也是一名中共地下党员。因为赵燕宁在前不久收到了海外华侨的抗日黄金，在映苏刚到达那里时，那里已经被人趁火打劫了。刚巧碰到国民党的人，也就是宪兵教导第二团特勤大队的少校——秋若(刘敏 饰)，以及宪兵教导第二团特勤大队的副官——李维。如此危机时刻，映苏将303与304的门牌号调换，以此拖延找黄金的时间。最终，映苏成功掩人耳目取走黄金。等秋若反应过来时，已经从真的303房间阳台看到映苏离去。在秋若追映苏至一处地方，两人不过几十米的距离，映苏却将自己隐蔽得很好。而恰好，此时有人来跟秋若汇报，军委会决定逮捕陆浩云，其理由是十团一营少校——浩云因指挥失误，令一营将士们伤亡惨重。这一消息被映苏也听了去，而映苏两年前便结识了陆浩云。当年，浩云还是和牧野枫一起去看的昆曲，在看曲时，浩云便被映苏在台上的一颦一笑、一举手一投足给深深地吸引住了。可在浩云差人送给映苏玫瑰花之后，映苏当众给了浩云难堪。而这，仅仅是因为中国东北沦陷，浩云还与日本军人来着看戏。而此刻的浩云和冬娃，胁迫了一排长，一起乘车准备去佘山找兄弟们。将要离开时，浩云也忆及了，两年前与映苏那初次交集。与此同时，还有一个人在想打小鬼子的边缘疯狂试探。那个人就是新四军皖南游击大队的大队长——方翰，此男子和一群共产党，正在等郭大柱和李二狗把秋横波同志等人接应过来，以及提供给共产党的那些新物资。当方翰临时表达了想带兵去打附近小鬼子时，马上遭到了一女子的无情鞭策。那女子便是新四军皖南游击大队的政委——冯瑜。在佘山，国军重炮第十团第一营的副营长——王荆山，国军重炮第十团第一营的连长——关家和，两人都翘首以盼着营长陆浩云的赶来。一个营都准备一起扛这件擅自做主，想要弄死日本亲王，却导致国军损失的事。而浩云一抵达，就被王荆山告知：经此一役，吴长龙阵亡、三门重炮也没了。浩云的心情不言而喻。