陆浩云(徐僧 饰)强压内心的怒火，他让王荆山别跟上级提起吴长龙没做好隐蔽的事情，人既然死了就算作是阵亡，毕竟吴长龙的家人还需要抚恤金过日子。然后，陆浩云交代下去，一营损失三门重炮这件事情由他一个人来扛，随后他让王荆山等人加速准备撤退。

　　回到房间以后，陆浩云一边喝着酒一边想着可能要去南京军事法庭，也许这一次可能会面临被枪毙的结局，何冬娃一边收拾东西一边劝慰浩云，他觉得今天杀了那么多鬼子，最重要的是击杀了日本的亲王，即便是抗旨不遵，就算是死也值了。秋若(刘敏 饰)带人迅速赶到，王荆山主动将宪兵队的引开，然后让人通知陆浩云赶紧逃跑，还说只好陆浩云逃了大家才好把过错推到他的身上，等宪兵队把事情查清楚了，陆浩云功大于过就可以安然无恙地回来了，陆浩云一听也有道理，便与何冬娃一起离开了。

　　鬼子的杀戮还在进行，正好遭遇到郭大柱接应仙霓社的队伍，郭大柱想着方翰队长交代过，兄弟们可以战死，但秋横波等人一定要安全护送到三河镇。因此，郭大柱等人都掩护着仙霓社众人撤退，混战中，梅映苏(冯文娟 饰)还不忘保护海外华侨募捐的抗日黄金，她带着牧野玥一起躲进了稻草堆里。鬼子们越来越近了，就在鬼子用刺刀快要捅倒她们躲藏的稻草堆时，另一个鬼子抓到了一个姑娘，两个鬼子便一起把姑娘抬进了屋子欲行不轨。看到同胞受到凌辱，梅映苏待不住了，她带着牧野玥从稻草堆出来，将小鬼子引了出来，然后用盒子将他砸晕。梅映苏拾起小鬼子的枪打死了一个小鬼子。牧野玥被另一个鬼子所缠住，及时赶来的方翰队长一枪击毙了那个小鬼子，救下了二人。

　　陆浩云和何冬娃离开后，他想着部队已经待不下去了，便准备和冬娃一起开车去找梅映苏，等他们赶到仙霓社时，发现那里已经是一片废墟。新四军皖南大队与仙霓社众人顺利汇合后，秋横波为方翰队长和冯瑜政委引见梅映苏，方翰亲眼目睹了这个新来的女同志提枪杀了鬼子，对她的胆识赞不绝口。

　　日本陆军士官学校总教官副官宫崎龙井向牧野枫汇报，并未在仙霓社发现牧野玥，他猜测牧野玥应该和其他社员们从上海向南京逃亡了，也许会在南京找到牧野钥的。随后牧野枫还得知自己的对手是陆浩云，他们曾经是非常要好的同门好兄弟，但两国交兵各为其主，牧野枫也准备和陆浩云来一场面对面的较量，同时牧野枫将伏见宫亲王被害的保护失责都揽在自己身上。

　　伏见宫亲王的未婚妻，日军大本营特使织田千夏(刘雨鑫 饰)被派往到前线督战，她亲自接见了牧野枫，并邀请其与自己共赏玉露茶。两人一面追思伏见宫亲王，一面细细品味这东京独有的味道。最后，织田千夏提及了松岛先生，也就是牧野君与陆浩云的共同老师，她知道二人关系匪浅，特意带来了一名陆浩云的手下，让牧野枫亲手击毙来试探他的忠心，但牧野枫认为这只是战俘而不肯执行命令，织田千夏强忍怒火，勉强保持微笑，放下了递给牧野枫的枪。等牧野枫离开以后，织田千夏毫不犹豫地杀死了那个战俘，还让手下立刻枪决抓来的战俘，以此来发泄自己内心的愤恨。

　　陆浩云和冬娃开车都到一处，下车后准备买些干粮，他们看到一些快饿死的老人和孩子，便把手上的吃的都给了他们。回过头时，二人发现方翰上了他们的车，便拿出枪逼他下车，随着冯瑜大声叫了方翰后，陆浩云看到了不远处的梅映苏，陆浩云马上追上过去，他跟梅映苏解释着自己与牧野枫的关系，就在这时，陆浩云敏感地意识到日军的空袭，立刻让大家隐蔽。日本的航空炸弹接踵而至，陆浩云不顾个人安危去拯救在路中间的难民，方翰也加入了救人的行列。