日军也在研究攻下煤炭山要塞的方案，松岛亲自排兵布阵，以陆、海、空三军的优势兵力合围煤炭山，牧野枫被派任进攻煤炭山的炮兵指挥，松岛声称此战定可一举拿下煤炭山。

　　梅映苏(冯文娟 饰)带领新四军找到了秋若(刘敏 饰)，在返回驻地的途中，她发现在梅嘴塘附近隐藏的日军，觉得日军很可能是要偷袭煤炭山的后方，而小青山则是必经之地，她马上命人去告知新四军在小青山的守卫部队，同时想办法通知郭师长。

　　日军开始对煤炭山要塞的前沿阵地发起了猛烈进攻，这让一三三师的守军有些措手不及，宫崎指挥着炮兵实施打击，一个波次的炮火覆盖后，他决定转移阵地。这时刚刚下达完进攻命令的牧野枫与织田千夏(刘雨鑫 饰)一起来到阵地上，牧野枫让宫崎带领迫击炮分队前出，跟在坦克和步战车后面进行支援打击，宫崎觉得这是牧野枫在伺机报复自己，便出言表示自己在后方更能发挥作用，牧野枫告诉他，两个人只有一前一后配合才能让炮兵发挥最大的效力。宫崎看向织田千夏，以为她会保住自己，没想到织田连一句话都没说，牧野枫警告宫崎这是要违抗军命吗，宫崎无奈之下只得带领迫击炮分队上了最前线。

　　日军的三军联合打击让煤炭山要塞的守军有些吃不消，赵家强(那家威 饰)提醒陆浩云(徐僧 饰)快点使用炮兵，哪怕是吓唬日军一下也好，陆浩云却很得住气，他不想过早地暴露实力，那样就会将己方陷于被动之中。日军坦克攻上了前沿阵地，陆浩云带着冬娃与赵家强来到一线阵地，用山炮打击日军坦克，牧野枫见状，命令航空兵轰炸煤炭山主阵地，同时舰队和炮兵部队也实施炮火覆盖，全面压制煤炭山守军，牧野枫心里拿定主意，这一次要全面战胜陆浩云。

　　一三三师受到打击损失惨重，前沿阵地守军呼叫支援，郭师长已无援兵可用，命令他们就是战到最后一个人也要守住阵地，否则陆浩云就受到危险，煤炭山要塞也就保不住了。这时，一个让郭师长兴奋的声音传了过来，方翰接过电话表示，即使川军将士都不在了，还有新四军的弟兄们在，阵地是不会失守的。因为新四军及时赶到，日军被反冲击打垮后全面撤退，战斗取得局部胜利。郭大柱向方翰汇报，经过这场战斗，新四军也损失了几十名战士，他想把小青山的守军也调回来，但方翰表示小青山是新四军的后路，不能让别人给抄了，况且那里也只是几十号人手，就是调过来也解决不了多大的问题。这时，方翰看到了冯瑜，她胳膊上挂了彩，方翰不想让冯瑜在前线作战，于是他编个理由，强调了小青山的重要性，让她回去镇守小青山，防止鬼子给偷袭，冯瑜半信半疑，看到方翰十分坚定的眼神后便同意去小青山了，等冯瑜走后，方翰得意地表示这下可把她给送走了。

　　到了反击的时候，陆浩云下达了命令，张德彪指挥高炮射击，没想到歪打正着击中了一架日军的飞机，这让川军士气大振。织田让牧野枫从正面牵制住川军，实际上她与松岛早已商量好对策，松岛带人攻占小青山，从后面抢占煤炭山。冯瑜带人对偷袭的日军进行了顽强地抵抗，但终究实力悬殊，冯瑜身受重伤还坚守阵地不肯退步。陆浩云接到消息后，带人前来支援，他通过望远镜看到了松岛，松岛也望见了他，二人立即调整射击诸元，双方炮弹互射，都准确地命中了目标，不过，与松岛瞄准目标不同的是，陆浩云直指日军的弹药箱，这让日军损失惨重，松岛被迫带人撤离，偷袭计划失败。